并且涉及所有a股上市公司
2020-07-15 07:35
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独立董事制度于2001年被引入中国上市公司,其最根本的特征应该是独立性和专业性。独立性主要是指资格上、产生程序上、经济上以及行权上的独立性,不受控股股东和公司管理层的限制;专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质,能够对公司的董事以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

主要来源

“这种极低的反对票和弃权票率,显然并不能反映公司决策的客观事实,不过从侧面印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。”《证券日报》发布的公开评论认为,独董制度本身存在很多需要改进的地方,只有制度改革到位,花瓶独董才能告别中国资本市场。“一是独立董事的提名和薪酬方式要改革。当前,独立董事无论是薪酬还是聘任,都是控股大股东说了算,无法真正独立。因此,未来可以由上市公司协会成立一个独立董事数据库,这个数据库里聚集了符合独立董事要求的人才,当上市公司需要独立董事时,由协会来推荐、选派独立董事,并由协会向上市公司收取相关费用,向独立董事发放津贴或报酬,以从根本上保证独立董事的独立性。二是建立独立董事问责制。当独董违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时,就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的,必须依法追究其刑事责任。”

据统计,目前,a股上市公司设有7595个独董职位,独董人数6950人,平均每位独董在1.36家公司任职。数据统计显示,截至2014年4月28日,已公布的7244名上市公司独立董事共领取了约4.75亿元的薪酬;6950名独立董事获得薪酬从1000元到100.5万元不等。

据同花顺数据显示,2013年1月1日至2013年10月19日期间,仅有株冶集团、梦洁家纺等为数不多的几家湘企发布了独董离职公告。但在去年10月之后,多家湘企发布了独立董事离职公告。

人数薪酬

独董辞职并不稀奇,但如此短时间集中辞职,并且涉及所有a股上市公司,让市场再度将目光聚集于独董和运行多年的上市公司独立董事制度。

去年10月19日,中组部下发了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,被称为中组部18号文。通知要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职。即使辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职),也必须从严掌握、从严把关。

第三类,是外部独立董事,既不在公司任职,也不是由股东派出,他们代表公众股东利益,从上市公司领取报酬。按规定,上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

从数量上看,几乎每天至少一名独立董事去职。仅5月27日,就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独董辞职,分属党政机关、教育机构等部门干部,“官员独董”谢幕成为突出现象,而部分上市公司或面临短期的独董荒。

2013年10月以来,a股遭遇独立董事离任潮。根据wind资讯统计显示,2014年已发布独立董事离任公告的上市公司超过200家。

在本轮独董辞职潮的背后,隐含着中国a股市场持续多年的对独董制度的质疑之声,“独董不独”“花瓶独董”已经成为独立董事的职业标签。

湖南上市公司亦不可幸免。记者观察到有近10家湘企同样相继发布了独董辞职公告。同花顺数据统计显示,湘企独董离职高峰期主要集中在今年3月及前后。

第二类是非执行董事,即由股东派出的董事,不在公司任职,在公司不领薪酬,但从股东处领取薪酬;

但据深圳证券交易所2013年8月份发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》,2012年,中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事投了反对票;另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。

wind资讯统计,年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。据新华社报道,在上市公司发布的独董离职理由中,受中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》新规约束排名第一。

[背后]

湖南海利今年3月26日同样发布了一则独董辞职公告,所列出的辞职独董和大康牧业之前公告的为同一人。值得留意的是,杨胜刚的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一。

除了上述两种原因离职外,大康牧业和湖南海利在今年3月下旬发布的独董离职公告则略显不同,大康牧业公告称,“按照中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和教育部关于转发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和《执行中组部[2013]18号文件有关问题的答复意见》精神的要求,杨胜刚先生特致函本公司,辞去公司独立董事职务及董事会专业委员会相应职务。”

从独立董事来源看,高校学者占近40%,管理学院和法学院教授成为独董的主力军;其次,会计师和律师占17%。第三种是在职或退休政府官员、所在行业协会负责人,近10%独董有政府官员背景,12%有行业协会背景。

多家湘企集中发布独董辞职公告

在本轮辞职独董中,辞职原因有多个版本。多数湘企上市公司表示独董离职出于“个人原因”。如正虹科技在去年11月27日关于独立董事辞职公告中称,公司独董“彭克勤先生因教学科研任务繁重,申请辞去公司独立董事职务等。”类似原因离职的还有天一科技的独董蒋民生。

资本市场呼唤独董制改革

第一类为执行董事,即除了在公司董事会有席位外,还在公司有管理席位,即董事兼高管;

本报记者黄路 长沙报道

另一部分湘企独董辞职则是因为连续担任公司独立董事6年时间届满,如长高集团、熊猫烟花、金健米业等在相关公告中做出了说明。

a股离职潮,“官员独董”谢幕成主因

a股独董生态作为公司治理的核心机构,上市公司董事会成员包括三类。

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